Aktieägarna i Inzile AB (publ), org.nr 556907-0070, (”Inzile” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 juni 2020 klockan 10:00 i Advokatfirman Fylgias lokaler, Nybrogatan 11, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09:45.

Med anledning av Covid-19 har Bolaget beslutat om försiktighetsåtgärder inför årsstämman och att genomföra årsstämman på säkert, enkelt och effektivt sätt. Verkställande direktören kommer inte närvara på årsstämman fysiskt utan hans VD-anförande kommer ske genom ett i förväg videoinspelat anförande. Detta anförande kommer även finnas tillgängligt på Bolagets hemsida samma dag som årsstämman. De aktieägare som har frågor till Bolagets VD är välkomna att maila dessa till info@Inzile.com, senast 10 juni 2020. Endast ett fåtal personer ur styrelse och ledning kommer att vara närvarande på årsstämman.

Aktieägarna uppmuntras att förhandsrösta, se mer information nedan.

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämmanska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 juni 2020, och
  2. dels anmäla sig till Bolaget senast samma dag, fredagen den 5 juni 2020,skriftligen till Inzile AB (publ), Box 55, 593 21, Västervik. Anmälan kan också göras via e-post till info@inzile.com. 

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy på Bolagets hemsida, under fliken Private Policy. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägaresomharsinaaktierförvaltarregistrerade,genombankellerannanförvaltare,måsteförattägarätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 5 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskarsådanomregistreringmåsteunderrättaförvaltaren omdettaigodtidföredettadatum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.inzile.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. 

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att skicka in sina röster till Bolaget på förhand genom s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär på www.inzile.com som fylls i och skickas in elektroniskt senast fredagen den 5 juni 2020. Ytterligare instruktioner finns på Bolagets hemsida och i formuläret. 

En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.
 

Förslag till dagordning

  1. Årsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid årsstämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  8. Beslut om
  1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning;
  2. disposition beträffande Bolagets resultat enligt den framlagda balansräkningen; samt 
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
  2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  3. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
  4. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
  5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  6. Årsstämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8 B) OCH 9-13 I DAGORDNINGEN

Punkt 8 b). Resultatdisposition 

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter 

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter.

Punkt 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden, 120 000 kronor till styrelsesekreteraren och med 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Dock utgår inget styrelsearvode till verkställande direktören. 

Styrelsen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Styrelsen föreslår dels, omval av styrelseledamöterna Johan Svärd, Ragnar Åhgren, Anders Aspegren, Meg Tivéus och Vivianne Holm, dels, nyval av Thomas Tscherning, delsomval av Johan Svärd som styrelseordförande. Presentation gällande Thomas Tscherning kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, se nedan.

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor. Deloitte AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Nilsson kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor för det fall Deloitte väljs som revisor.

Punkt 12. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier   

Bakgrund

Bolagets styrelse fattade den 7 maj 2020 beslut om bland annat en riktad nyemission till Alioth AB, vilket bolag ägs av Ragnar Åhgren, styrelseledamot och verkställande direktör i Bolaget, samt till Maxander Group AB och Firstmind Holding AB. Eftersom emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap aktiebolagslagen fattades beslutet under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. 

Förslag

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 425 858 aktier enligt följande.

Huvudsakliga villkor

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Alioth AB med 295 858 aktier, Maxander Group AB med 59 000 aktier och Firstmind Holding AB med 71 000 aktier. Teckningskursen ska vara 16,90 kronor för varje ny aktie vilket motsvarar en av styrelsen bedömd marknadsmässig kurs. Teckning av aktier ska ske senast den 12 juni 2020. Alioth AB ska ha rätt att betala för tecknade aktier genom kvittning av brygglån. Betalning för tecknade aktier som sker kontant ska erläggas inom tre bankdagar från utskick av avräkningsnota. Betalning genom kvittning ska verkställas senast den 12 juni 2020. Aktiekapitalet kan öka med högst 42 585,80 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kvitta brygglån till aktier och enligt styrelsen ligger det i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Majoritetskrav 
För giltigt beslut i enlighet med förevarande förslag krävs således att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor. Emission ska kunna avse units innefattande aktier och teckningsoptioner. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 20 % av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. 

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att stärka bolagets finansiella ställning, att uppnå ökad spridning i bolagets ägarkrets och/eller att tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen bestämmas på marknadsmässiga villkor, varvid hänsyn får tas till sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer som erforderlig.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. 

För giltigt beslut av enligt förevarande förslag ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 485 644 stycken. Bolaget innehar inga egnaaktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening. Som framgår ovan är de aktieägare som har frågor till Bolagets VD, välkomna att maila dessa till info@Inzile.com, senast den 10 juni 2020. Skriftligt svar kommer att lämnas på årsstämman och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida samma dag, om styrelsen anser att svar kan lämnas.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och presentation gällande Thomas Tscherning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Ovan förslag till beslut är styrelsens fullständiga förslag till beslut.Handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap. 7§ (styrelsens redogörelse) och 13 kap. 8§ (revisorns yttrande), rörande p.12. ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats senast två veckor före stämman. Handlingar kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor med adress Baumansgatan 4, Västervik och bolagets webbplats www.inzile.com från samma tidpunkt. 

_________________________

Västervik i maj 2020

Inzile AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information:

Ragnar Åhgren, VD, ragnar.ahgren@inzile.com, 073 356 89 89

Peter Wergens, CFO, peter.wergens@inzile.com, 073 325 75 04